Individualios įmonės pertvarkymas: kada tai naudinga ir ką būtina įvertinti?

5 vasario, 2026 Naujienos

Individuali įmonė (IĮ) Lietuvoje ilgą laiką buvo viena dažniausių smulkiojo ir šeimos verslo formų. Paprasta steigimo procedūra ir minimalūs formalių reikalavimų kaštai lėmė jos populiarumą. Vis dėlto praktikoje vis dažniau susiduriama su situacijomis, kai ši teisinė forma tampa nebe tinkamiausia – ypač verslui augant, didėjant rizikoms ar keičiantis savininko planams. Papildomą impulsą peržiūrėti veiklos struktūrą suteikia ir nuo 2026 m. taikomi gyventojų pajamų apmokestinimo pokyčiai, pagal kuriuos individualios veiklos ir kitos savininko pajamos bus apmokestinamos taikant progresinius GPM tarifus, priklausomai nuo bendros metinės pajamų sumos. Dėl to individualių įmonių savininkai vis dažniau svarsto galimybę keisti veiklos teisinę formą. Tokiais atvejais aktualus sprendimas – individualios įmonės pertvarkymas.

Kas yra individualios įmonės pertvarkymas?

Pertvarkymas – tai juridinio asmens teisinės formos pakeitimas, kai naujos teisinės formos juridinis asmuo perima visas pertvarkyto juridinio asmens teises ir pareigas. Svarbu pabrėžti, kad pertvarkymo atveju juridinis asmuo nenutraukia savo veiklos ir nėra likviduojamas – jis tęsia veiklą tik jau kita teisine forma.

Būtent juridinio asmens tęstinumas yra esminis pertvarkymo skirtumas nuo likvidavimo ar reorganizavimo, todėl šis procesas dažnai pasirenkamas kaip „švelnesnis“ ir verslui saugesnis sprendimas.

Į kokias teisines formas galima pertvarkyti individualią įmonę?

Pagal galiojantį teisinį reguliavimą individuali įmonė gali būti pertvarkoma į:

• akcinę bendrovę (AB),
• uždarąją akcinę bendrovę (UAB),
• mažąją bendriją (MB),
• viešąją įstaigą (VšĮ).

Praktikoje dažniausiai pasirenkamas individualios įmonės pertvarkymas į uždarąją akcinę bendrovę, nes ši forma leidžia riboti savininko asmeninę atsakomybę, sudaro palankesnes sąlygas investicijoms ir aiškesnę valdymo struktūrą. Mažoji bendrija dažniau pasirenkama tais atvejais, kai veikla išlieka nedidelės apimties ir siekiama lankstesnio vidaus santykių reguliavimo.

Sprendimas pertvarkyti: kas ir kaip jį priima?

Sprendimą pertvarkyti individualią įmonę priima pats individualios įmonės savininkas. Kartu su šiuo sprendimu turi būti patvirtinti ir naujos teisinės formos juridinio asmens steigimo dokumentai, atitinkantys konkrečiai teisinei formai taikomus reikalavimus.

Apie priimtą sprendimą privaloma tinkamai informuoti:

• individualios įmonės kreditorius,
• Juridinių asmenų registrą.

Teisės aktai numato kelias kreditorių informavimo alternatyvas, tačiau praktikoje būtent šioje stadijoje dažniausiai daromos procedūrinės klaidos, kurios vėliau gali lemti ginčus ar net pertvarkymo pripažinimą negaliojančiu.

Kaip vyksta pertvarkymo procedūra?

Individualios įmonės pertvarkymo procesą galima suskirstyti į kelis pagrindinius etapus:

1. Individualios įmonės savininko sprendimo priėmimas.
2. Naujos teisinės formos juridinio asmens steigimo dokumentų parengimas.
3. Kreditorių informavimas teisės aktų nustatyta tvarka.
4. Reikalingų dokumentų pateikimas Juridinių asmenų registrui.
5. Naujos teisinės formos juridinio asmens įregistravimas.

Nors iš pirmo žvilgsnio procedūra gali atrodyti formali, praktikoje ji reikalauja kruopštaus teisinio įvertinimo, ypač jei individuali įmonė turi reikšmingų įsipareigojimų ar sudėtingų sutartinių santykių.

Kas nutinka turtui ir prievolėms?

Pertvarkymo esmė reiškia, kad visas individualiai įmonei priklausęs turtas, teisės ir pareigos automatiškai pereina naujos teisinės formos juridiniam asmeniui. Tai nėra turto perleidimo sandoris – keičiasi tik juridinio asmens teisinė forma.

Atitinkamai, naujos formos juridinis asmuo perima ir visas iki pertvarkymo atsiradusias prievoles. Tai svarbus aspektas tiek verslui, tiek jo kreditoriams.

Subsidiari savininko atsakomybė – esminė rizika

Vienas svarbiausių, tačiau dažnai nepakankamai įvertinamų pertvarkymo aspektų – buvusio individualios įmonės savininko subsidiari atsakomybė.

Pertvarkius individualią įmonę, savininkui trejus metus nuo pertvarkymo dienos išlieka subsidiari atsakomybė už tas prievoles, kurios atsirado iki naujos teisinės formos juridinio asmens įregistravimo. Ši atsakomybė taikoma net ir tais atvejais, kai buvęs individualios įmonės savininkas netampa naujos bendrovės dalyviu.

Tai reiškia, kad pertvarkymas savaime neeliminuoja visų ankstesnių rizikų, o tik jas transformuoja laike.

Kreditorių teisės ir galimi ginčai

Pertvarkomos individualios įmonės kreditoriai turi teisę ginti savo interesus. Tam tikrais atvejais jie gali:

• reikalauti prievolių įvykdymo prieš terminą,
• prašyti papildomo prievolių įvykdymo užtikrinimo,
• reikalauti atlyginti nuostolius, jei pertvarkymas apsunkina prievolių įvykdymą.

Netinkamas kreditorių informavimas gali lemti ne tik civilinę atsakomybę, bet ir tapti pagrindu pertvarkymą ginčyti teisme.

Kada pertvarkymas gali būti pripažintas negaliojančiu?

Teismas gali pripažinti pertvarkymą negaliojančiu, jei:

• nebuvo laikytasi privalomų informavimo procedūrų,
• sprendimas dėl pertvarkymo priimtas neteisėtai,
• pažeistos imperatyvios teisės normos.

Todėl pertvarkymo procesas neturėtų būti vertinamas kaip formalumas – net ir techninės klaidos gali turėti reikšmingų teisinių pasekmių.

Individualios įmonės pertvarkymas yra veiksmingas įrankis verslo struktūrizavimui ir rizikų valdymui, tačiau tik tuomet, kai jis atliekamas sąmoningai ir laikantis visų teisinių reikalavimų. Tinkamai įvertintos mokestinės, civilinės atsakomybės ir kreditorių interesų apsaugos aplinkybės leidžia ne tik išvengti ginčų, bet ir sukurti tvirtą pagrindą tolimesnei verslo plėtrai.

Tekstą parengė įmonių teisės, susijungimų bei įsigijimų praktikos vadovė, partnerė, advokatė Džiuginta Balčiūnė.

Kviečiame Džiugintą sekti LinkedIn.