Kui “tavaline” tehing muutub sanktsiooniriskiks – advokaatide nõuanded ettevõtjatele

5 septembris, 2025 jaunumos

Üks hooletu või üksnes formaalne kontroll võib tähendada sadadesse tuhandetesse eurodesse ulatuvaid trahve, tarnete seiskumist ja arvelduskontode külmutamist, aga ka kriminaalkaristust. Viimaste aastate muutuv keskkond näitab, et sanktsioonid ei puuduta üksnes eksportijaid või finantssektorit, vaid igapäevast äritegevust laiemalt. Seetõttu peaks iga ettevõtte juht (ja ideaalis iga töötaja!) sanktsioonide regulatsioonidest teadlik olema ning protsesse üles ehitama selliselt, et minimiseerida sanktsioonide rikkumise riski.  

WIDENi partner ja vandeadvokaat Urmas Ustav ning advokaat Anna-Evgeniya Petrova avasid hiljutisel Eesti Koolitus- ja Konverentsikeskuse koolitusel, kuidas juhid saavad eksimisriski süsteemselt vähendada ja seeläbi äri liikumises hoida. 

Miks sanktsioonid puudutavad ka “ohutuid” ärisid 

EL-i sanktsioonid on otsekohalduvad ning neid täiendatakse sageli. See tähendab, et ka näiliselt neutraalne toode või teenus võib muutuda probleemseks, kui tarneahelas, päritolus või lõppkliendis peitub mõni keelatud seotus. Oluline on mõista: teadmatus ei vabasta vastutusest. Juhi roll on tagada, et organisatsioonil oleks riskide maandamiseks praktiline toimimisviis – mitte üksik “checklist”, vaid elav süsteem, mis päriselt töötab. 

Sanktsioonide kaks peamist telge: finants- ja sektoripõhised sanktsioonid (kauba-/teenuspiirangud) 

Finantssanktsioonid ehk sanktsioneeritud isikute varade külmutamise kohustus ning rahaliste vahendite või majandusressursside – kaudselt või otseselt – kättesaadavaks tegemise keeld. “Majandusressursi” mõiste on lai: teenuse osutamise puhul näiteks eeldatakse alati ressursi kättesaadavaks tegemist. Lisaks rakendatakse sanktsiooni mitte ainult vastava EL või Vabariigi Valitsuse määruse nimekirjas nimeliselt väljatoodud isiku suhtes, vaid ka temaga seotud isiku suhtes.  

Sektoripõhised piirangud hõlmavad endas mitmeid erineva sisuga erinevatele majandussektoritele suunatud piiranguid. Näiteks kindlate kaupade ja tehnoloogiate ekspordi/importi, samuti seotud tehnilise abi, tarkvara- või vahendusteenuste osutamise keeld, aga ka nt finantsinstrumentidega seotud piirangud. 

Omand, kontroll ja “kaudne kättesaadavaks tegemine”: kus tekib vastutus? 

• Omand ja kontroll: kui sanktsioneeritud isik omab või kontrollib isikut (nt >50% või läbi juhiste), laieneb finantssanktsioon ka formaalselt “puhastele” juriidilistele isikutele. 

• Tegutsemine kellegi nimel: vahendajate ja aheltehingute puhul tuleb hinnata, kas tehingu tegelik kasusaaja on varjatud. 

• Kaudne kättesaadavaks tegemine: isegi siis, kui teie lepingupartner ise pole sanktsioneeritud, ent ressursid jõuavad temast edasi sanktsioneeritud subjektini, võib vastutus ikkagi tekkida. 

Kuidas ehitada toimiv kontrollimise protsess? 

1. Tee reeglid kõigile üheselt arusaadavaks. Ettevõtte juhtkond kinnitab sanktsioonide järgimise põhimõtted, määrab vastutajad ja otsustusahelad. Reegel: ükski tehing riskitasemel “kõrge” ei teostu ilma juhtkonna heakskiiduta. 

2. Tunne oma klienti, partnerit ja toodet. Süsteemne KYC, lõppkasusaaja ja lõppkasutaja kontroll, tootekoodid (sh võimaliku kahesuguse kasutusega kauba hindamine) ning sihtriikide loogika. Dokumendid peavad olema uuendatavad ja jälgitavad. 

3. Kontrollküsimused igas etapis. Kes on tegelik kasusaaja? Kas tarneahelas on etappe, mis varjutavad kontrolli? Kas tehniline tugi, tarkvara litsents või mõni varuosa võib olla käsitletav majandusressursina? 

4. Koostöö pädevate asutustega. Kahtluse korral peata tehing või toiming, kogu lisainfot ja konsulteeri pädevate asutustega (nt RAB finantssanktsioonide asjus, MTA kaubanduspiirangute osas, Strateegilise Kauba Komisjon jmt). 

5. Dokumenteeri kõike. 

Levinud vead, mis toovad kaasa kalleid tagajärgi 

• “Meie toodet see ei puuduta.” Sageli on “punane lipp” just tarneahel või lõppkasutaja, mitte toode ise. 

• Ühekordne kontroll. Regulatsioonid muutuvad. Partner, kes oli mullu “roheline”, ei pruugi seda täna enam olla. 

• Dokumenteerimata otsused. Isegi korrektne otsus võib näida lõpuks vale, kui puudub tõend, kuidas te selle otsuseni jõudsite. 

• Liigne kiirustamine. Müügitingimuste, tarnete või maksete muutmine ilma täiendava hinnanguta võib teha heast tehingust rikkumise. 

• Vaid “loetelukontroll”. Sanktsiooninimekirjade läbi käimine on vaid algus. Omandi- ja kontrollisidemed, aheltehingud ja varjatud vahendajad vajavad eraldi analüüsi. 

Küsimused, millele juhina mõelda 

• Kas meil on ametlikult kinnitatud sanktsioonide järgimise poliitika ja vastutajad? 

• Kas KYC ja tehingu või teenuse lõppkasusaaja kontroll, samuti toote lõppsaaja tuvastamine on protsess, mitte juhuslik tegevus? 

• Kas tarneahela partnerid ja logistikakanalid on kaardistatud ning perioodiliselt üle vaadatud? 

• Kas meil on kriisiplaan ja kontaktid pädevate asutustega suhtlemiseks? 

• Kas dokumenteerime hindamised, otsused ja teavitused viisil, mis on auditeeritav? 

KKK: lühivastused korduvatele küsimustele 

Kas lihtne nimekirjakontroll on piisav? 

Ei. Loetelud on vajalikud, kuid mitte piisavad. Omand, kontroll, aheltehingud, lõppkasutus jne vajavad eraldi hinnangut. 

Millal on mõistlik nõu pidada? 

Kõikvõimalike “punaste lippude”, mis kutsuks esile asjatundja kaasamise vajadust, loetlemine ei ole võimalik, kuna sanktsioonide maailm on väga nüansirikas. Näiteks võib tuua järgmisi olukordi: esmane KYC kontroll tekitab küsimusi partnerühingu kontrolli osas; tehing hõlmab tundliku kategooria kaupu/teenuseid; on kahtlus tehingu tegelikku kasusaaja osas tehingu keerulise struktuuri tõttu. Olukord, kus nt finantsasutus on tehingule “pidurit” vajutanud, võib juba olla hilinemise indikaator ehk eksperdi poole pöördumine on siin rangelt soovitav. 

Mis võiksid olla esimesed sammud? 

• Tutvuge lähemalt finantssanktsiooni ja sektoripõhiste piirangute sisuga; jah, see on ebameeldiv ja keeruline, kuid vajalik.

• Tõstke sanktsiooniriskid juhtkonna päevakorda kord kvartalis. 

• Viige läbi sisekoolitus tiimidele, kes sõlmivad lepinguid või haldavad tarneid/rahavoogusid. 

• Looge (ja hoidke kaasajastatuna) adekvaatsed sanktsioonikontrolli protseduurid. 

Kas tekkis küsimusi või tahad arutada, kuidas see kõik täpsemalt sinu ettevõttele kohaldub? Kirjuta meile ja aitame sul suuna paika panna.