CISG ja targad müügilepingud kauba ekspordi vaates

May 19, 2025 News

Rahvusvahelise müügitehingu edukus ei sõltu ainult ärilisest sobivusest, vaid ka sellest, kui targalt on sõnastatud leping. Liiga sageli peetakse lepingut pelgalt formaalsuseks või „copy-paste“ malliks, mida kohandatakse minimaalselt. Praktikas nõustutakse tihti vastaspoole pakutud üldtingimustega või isegi tehakse tellimused lihtsa meilivahetuse teel, formaalset lepingut sõlmimata. Ent rahvusvaheline kontekst tähendab rohkem riske, rohkem õigussüsteeme ja rohkem arusaamatusi. Targad ettevõtjad teavad: õigesti valitud lepinguõigus ja kohtualluvus võivad olla konkurentsieelis.

CISG – vaikimisi kohalduv, kui sa seda isegi kirja lepingusse ei pane

Rahvusvahelises kaubanduses mängib olulist rolli ÜRO konventsioon kaupade rahvusvahelise ostu-müügi lepingute kohta (CISG ehk Viini konventsioon). See on rahvusvaheline leping, mille eesmärk on luua ühtne ja usaldusväärne raamistik kaubamüügiks üle riigipiiride ning tänaseks on sellega liitunud umbes pooled maailmariigid. Eestis kehtib CISG alates 1994. aastast ja on vaikimisi kohalduv, kui pooled asuvad eri osalisriikides ja ei ole lepingus teisiti kokku leppinud.

Selle konventsiooni üks suurimaid tugevusi – ja samal ajal nõrkusi – seisneb tema automaatses rakendumises. Paljud ettevõtjad ei tea, et kui nad ei ole sõnaselgelt välistanud CISG kohaldamist, siis võib see asendada nende tavalise „VÕS-i maailmapildi“ rahvusvahelises tehingus.

CISG kohaldamisala: millal ja millele?

CISG reguleerib ainult kaupade rahvusvahelist müüki. See ei laiene teenustele, intellektuaalomandile ega tarbijaostudele. Samuti ei kata see müüja vastutust isikukahju eest, näiteks olukorras, kus defektne kaup põhjustab tervisekahjustusi.
Konventsioonis on detailselt reguleeritud:
• lepingu sõlmimise protsess (pakkumine ja aktsepteerimine),
• müüja ja ostja kohustused,
• lepingurikkumise tagajärjed,
• õiguskaitsevahendid (nt hinnaalandus, kahju hüvitamine, lepingust taganemine).
Ent oluline on meeles pidada: CISG ei puuduta lepingu kehtivust ega omandiõiguse üleminekut – neis küsimustes tuleb vaadata siseriiklikku õigust.

CISG ja Eesti võlaõigus: konkurendid või kaaslased?

Kui CISG kohalduvust lepingus ei välistata, asendab see osaliselt siseriikliku müügiõiguse. Eesti kontekstis tähendab see, et näiteks VÕS-is sätestatud detailid ei pruugi enam kehtida. See omakorda tähendab, et lepingupartneril, kes tunneb paremini CISG regulatsioone, võib olla oluliselt tugevam positsioon vaidluse korral.

Samal ajal lubab CISG pooltel sätteid muuta ja isegi kogu konventsiooni kohalduvuse välistada. Just siin on Eesti ettevõtjal võimalus olla proaktiivne: määratleda lepingus selgelt, kas soovitakse kohaldada CISG-d või eelistatakse siseriiklikku õigust. Targad müügilepingud ei jäta seda juhuse hooleks.

Kohaldatav õigus: Rooma I määrus ja REÕS (Rahvusvahelise eraõiguse seadus)

Õiguse valik ei lõpe CISG-ga. Kui leping ei kuulu CISG alla või kui küsimus on lepingu kehtivuses, omandi üleminekus või muudes n-ö „hallides tsoonides“, tuleb mängu Rooma I määrus. See Euroopa Liidu määrus kehtib kõigis liikmesriikides (v.a Taani) ja reguleerib, millise riigi õigust tuleb rahvusvahelises lepingus kohaldada.

Pooltel on õigus valida kohaldatav õigus – ja see valik võib olla sõnaselge või tuleneda lepingupunktidest või poolte käitumisest. Kui valikut pole tehtud, määrab määrus vaikimisi kohaldatavaks õiguseks selle riigi õiguse, kus müüjal on harilik viibimiskoht.

Eesti kontekstis täidab Rooma I määruse kõrval tühimikke ka rahvusvahelise eraõiguse seadus (REÕS), mis rakendub näiteks siis, kui üks lepingupool on EL-i väline.

Kohtualluvus: kus vaieldakse, kui vaidlus tekib?

Kohtualluvus võib olla veelgi olulisem kui kohaldatav õigus. Kui vaidlus tekib, määrab kohtualluvus, millise riigi kohtus asi lahendatakse – ja see omakorda mõjutab kulusid, keelt, menetlusnorme ja ajakulu.

Euroopa Liidus kehtib nn Brüsseli I bis määrus, mis sätestab üldreeglina kohtualluvuse vastavalt kostja asukohariigile, kuid lubab ka erikokkuleppeid. Sellise kokkuleppe võib sõlmida kirjalikult, elektrooniliselt või ka rahvusvahelises kaubanduses tunnustatud tavade alusel. Määrus lubab isegi selliseid kokkuleppeid, et müüja kohustuste rikkumisega seotud vaidlused (nt kauba kvaliteet, tarnega viivitus jne) lahendatakse müüja asukohariigis ja kostja rikkumiste üle (kauba eest maksmine, vastuvõtuviivitus) vaieldakse kostja riigis.

Kui Brüsseli määrus ei kohaldu (ennekõike EL-i välise suhte puhul), tuleb vaadata Eesti tsiviilkohtumenetluse seadustikku (TsMS), mis lubab Eesti kohtute alluvuse kokkuleppimist, kui lepingul on Eestiga piisav seos.

Arbitraaž ja otsuste täitmine

Sageli soovivad ettevõtted vältida siseriiklike kohtuid ja valida eraviisilise vahekohtumenetluse – kas ad hoc kohtus või püsivalt toimivas arbitraažis. Selle jaoks on oluline New Yorgi konventsioon, mis võimaldab vahekohtu otsuste täitmist enam kui 160 riigis.

Kui on kehtiv arbitraažiklausel, puudub kohtul üldjuhul pädevus – asi kuulub vahekohtusse. Otsuse täitmine sõltub seejärel sellest, kas vahekohtu otsus vastab konventsioonis sätestatud tingimustele. Otsuse tunnustamise ja täitmise protseduur erineb veidi sõltuvalt sellest, kas soovtakse täita Eesti või välisriigi vahekohtu otsust.

Mida tähendab see Eesti müüjale või ostjale?

Kui oled Eesti ettevõte, kes tarnib kaupu teise riiki või teisest riigist (ei ole vahet, millise tolliprotseduuriga on tegemist ja kas tegemist on kaupade vaba liikumisega Eli piires), siis peaksid endalt küsima:
• Milline õigus kohaldub mu lepingule? Kas ma olen sellega nõus?
• Milline kohus lahendab vaidluse, kui see tekib? Kas see sobib mulle?
• Kas minu müügileping on kooskõlas rahvusvaheliste lepingutavadega või on see siseturule mõeldud vorm?

Lepingutes ei tohiks loota vaikimisi seaduslikele eeldustele – rahvusvahelises kaubanduses tähendab vaikimine sageli riski. Targalt sõnastatud leping, kus õiguse kohaldumine, CISG positsioon ja kohtualluvus on selgelt määratletud, võib säästa ettevõtjale tulevikus nii aega, raha kui ka närve.

Soovitame üldjuhul kõigil eksportivatel ja impordiga tegelevatel ettevõtjatel lasta oma rahvusvahelised müügilepingud üle vaadata ning teha selgeks, kas kehtib CISG, milline õigus on valitud ja kus vaidlusi lahendatakse. Küsimuste või kahtluste korral aitab WIDENi meeskond lepingud targaks muuta – nii, et äriline ambitsioon ja õiguskindlus käivad käsikäes.

Kui teil on seoses CISGi või piiriüleste müügilepingutega küsimusi – pöörduge julgesti meie partneri ja vandeadvokaadi Ksenia Kravtšenko poole.