Dar viena Akcinių bendrovių įstatymo reforma?

July 10, 2025 News

Dvejų metų laikotarpiu pagrindinis Lietuvos juridinių asmenų veiklą reglamentuojantis įstatymas – Akcinių bendrovių įstatymas – iš esmės keistas jau dukart: 2023 m. gegužės 1 d. įsigaliojo pakeitimai, susiję su įstatinio kapitalo dydžiu, nuotolinių akcininkų susirinkimų organizavimu, numatytas privalomas smulkiųjų akcininkų išpirkimo mechanizmas, liberalizuota privilegijuotųjų akcijų samprata, akcijų apmokėjimo, kovertuojamųjų obligacijų išleidimo tvarka, o 2025 m. birželio 30 d. priimtu įstatymu didinama valdymo organų reikšmė, startuolių ekosistema ir toliau liberalizuojama, keičiasi nemažai normų, priskirtų akcininkų susirinkimo kompetencijai.

Pastarąjį pakeitimų paketą, inicijuotą Ekonomikos ir inovacijų ministerijos, drąsiai galime vadinti antrąja įmonių reguliavimo reforma Lietuvoje. Tiesa, 2025 m. birželio 30 d. priimtu įstatymu numatyti pakeitimai įsigalios tik 2026 m. liepos 1 d., tačiau susipažinti su jais ir pasiruošti jų tinkamam įgyvendinimui įmonės turėtų iš anksto. Taigi kokios naujovės laukia verslo kitais metais?

Didės valdymo organų reikšmė

Siekiant padaryti bendrovės valdymą efektyvesnį, nemažai klausimų, priklausiusių išimtinei akcininkų susirinkimo kompetencijai, bus priskiriama valdymo organui – valdybai arba vadovui (jei valdyba bendrovėje nesudaryta).

• Pirma, visuotinis akcininkų susirinkimas ¾ kvalifikuota balsų dauguma įstatinio kaptalo didinimą maksimaliam 5 metų laikotarpiui galės pavesti valdymo organui, jei tokia galimybė bus numatyta bendrovės įstatuose. Panašią galimybę jau turi Estija. Tikimasi, kad toks reguliavimas leis greičiau įgyvendinti įstatinio kapitalo didinimo procedūras, nes nereikės šaukti visuotinio akcininkų susirinkimo. Įdomu tai, kad įvedus naują akcijų rūšį – išperkamąsias akcijas – valdyba, turėdama akcininkų susirinkimo įgaliojimą, taip pat turės teisę priimti sprendimą ir dėl įstatinio kapitalo didinimo, išleidžiant išperkamąsias akcijas.
• Antra, sprendimas dėl tarpinių dividendų paskyrimo taip pat galės būti deleguojamas valdymo organui, jei tokia galimybė, įskaitant maksimalią sumą, bus numatyta bendrovės įstatuose. Atsisakoma prievolės tvirtinti tarpines finansines ataskaitas visuotinio susirinkimo metu, taip pat audito reikalavimo, tad valdymo organo reikšmė priimant šį sprendimą dar labiau išauga (taikoma ir licencijuotoms elektroninių pinigų įstaigoms bei mokėjimo įstaigoms, kurios nėra laikomos finansų įstagomis).
• Trečia, atsisakoma nuostatos, draudusios bendrovei skolintis iš akcininko už didesnes nei bendrovės verslo vietoje esančių komercinių bankų vidutinės palūkanų normos palūkanas. Tai reiškia, kad bendrovės vadovas ar valdyba turės įvertinti bendrovei skolinantis iš akcininko nustatomų palūkanų dydžio pagrįstumą ir poveikį kitų akcininkų, kreditorių interesams.

Keisis ir pačios valdybos (taikoma ir stebėtojų tarybai) rinkimo tvarka ir įgaliojimų pradžios momentas. Atsisakoma galimybės smulkiajam akcininkui, turinčiam ne mažiau nei 1/10 visų balsų, reikalauti perrinkti visą valdybą, atsistatydinus pavieniems valdybos nariams. Taip pat, analogiškai kaip ir vadovo atveju, bendrovės kolegialus organas (stebėtojų taryba ar valdyba) ar jo narys savo veiklą galės pradėti eiti ne tik pasibaigus jį renkančio organo susirinkimui ar posėdžiui, bet ir bet kurią vėlesnę dieną, jei tokia numatyta sprendime.

Liberalizuojama startuolių ekosistema

Atveriamas kelias lankstesniam investuotojų pritraukimui, numatant naują akcijų rūšį – išperkamąsias akcijas bei paprastinant privilegijuotųjų akcijų reguliavimą, taip pat nebelieka ribojimo bendrovei finansuoti savo akcijų įsigijimą.

Lietuvoje pagaliau įteisinamos kitose jurisdikcijose jau seniai pažįstamos specialios akcijos – išperkamosios akcijos (angl. redeemable shares), t.y. ribotam laikui išleidžiamos akcijos, kurios, suėjus terminui, turi būti išperkamos. Nors 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2017/1132 dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų buvo palikusi šią galimybę ES valstybėms narėms pačioms apsispręsti, ar nacionaliniuose teisės aktuose įtvirtinti tokią akcijų rūšį, Lietuva nepasinaudojo šia galimybe anksčiau. Praktikoje taikytos įvairios dažniausiai iš anglosaksų valstybių pasiskolintos galimybės susitarti dėl akcijų išpirkimo akcininkų sutartyse, ar pasirašant atskiras sutartis dėl bendrovės akcijų pirkimo ateityje (angl. put option, buy option). Dabar ši galimybė galės buti numatyta bendrovės įstatuose, kas daro šį susitarimą dėl išpirkimo viešą ir lengviau įgyvendinamą. Tiesa, yra numatyti keli ribojimai: išperkamąsias akcijas išleisti bus galima tik tuo atveju, jeigu yra išleista akcijų, kurios nėra išperkamosios, bendrovėje iš paskirstytinojo pelno turės būti sudarytas išperkamųjų akcijų rezervas, išperkamųjų akcijų savininkams turėtų būti sumokama išpirkimo kaina per maksimalų 12 mėnesių terminą.

Lietuva pasinaudojo dar viena minėtoje direktyvoje numatyta teise – sudaryti bendrovėms galimybę, nepažeidžiant akcininkų ir bendrovės interesų, teikti finansinę pagalbą asmenims, įsigyjantiems tos bendrovės akcijų. Tokiu atveju turi būti tenkinamos šios sąlygos: finansinė pagalba galima tik suteikiant paskolas ar prievolių įvykdymo užtikrinimą; bendrovėje yra suformuotas tokio sandorio įvykdymo laikotarpiui atskiras finansinės pagalbos rezervas, sprendimas priimamas visuotinio akcininkų susirinkimo; bendrovės valdyba ar vadovas pateikia rašytinę ataskaitą, dėl sandorio sudarymo priežasčių, bendrovės suinteresuotumo tokio sandorio sudarymu, poveikio bendrovės likvidumui ir mokumui, akcijų įsigijimo kainos; sandoriai sudaromi rinkos sąlygomis; įvertintas kitos sandorio šalies finansinis pajėgumas įvykdyti sandorį per sutartą laikotarpį. Įstatyme numatytas saugiklis – tuo atveju, jei pagalba suteikiama bendrovės valdymo organams ar patronuojančiam akcininkui, sprendimas dėl finansinės pagalbos sandorio sudarymo priimamas tik esant rašytinei eksperto išvadai dėl sandorio atitikimo rinkos sąlygoms ir bendrovės interesams.

Svarbi naujovė, susijusi su privilegijuotųjų akcijų liberalesniu reguliavimu: privilegijuotosios akcijos nebūtinai turės būti siejamos su pirmumo teise gauti dividendus – pirmumo teisė gauti dividendų būtų taikoma tik tuo atveju, jei bendrovės įstatuose nenustatyta kitaip. Tai leis kurti tokias akcijų ir kapitalo grąžos struktūras, kurios labiausiai tinkamos sandorio šalims.

Keisis akcininkų susirinkimų tvarka, terminai bei darbotvarkė

Dauguma aukščiau nurodytų pakeitimų atitinkamai keičia aukščiausio bendrovės organo – visuotinio akcininkų susirinkimo – kompetenciją. Ne mažiau svarbūs ir procedūriniai klausimai – akcininkų susirinkimų šaukimo tvarka, terminai bei darbotvarkė.

Vienu mėnesiu prailginamas terminas finansinių ataskaitų tvirtinimui eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime. Deja, tai tik iš dalies sprendžia problemą, susijusią su pavėluotu finansinių ataskaitų teikimu Juridinių asmenų registrui (dažnai dėl auditorių užimtumo), nes terminas finansinių ataskaitų pateikimui Juridinių asmenų registrui nepratęsiamas, t.y. ataskaitos turi būti pateiktos per 5 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Pabrėžtina, kad administracinė atsakomybė (bauda nuo 600 iki 1 450 eurų) vadovui pagal Administracinių nusižengimų kodekso 223 straipsnį taikoma būtent už pavėluotą finansinių ataskaitų pateikimą Juridinių asmenų registrui. Tuo atveju, jei finansiniai metai sutampa su kalendoriniais metais, ilgesnis finansinių ataskaitų tvirtinimo terminas bus taikomas tik nuo 2027-ųjų metų, tvirtinant finansines ataskaitas už 2026-uosius metus.

Priimti sprendimą dėl įstatinio kapitalo mažinimo, siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų, bus galima ne tik eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime. Tai leis akcininkams lanksčiau disponuoti bendrovės kapitalu.

Panaikinta praktikoje ne visada veikusi norma dėl ribojimo išmokėti dividendus, jei ataskaitinių finansinių metų paskirstytinojo pelno (nuostolių) suma neigiama. Ši norma teoriškai neleisdavo paskirti dividendų, net jei yra sukaupta pelno iš ankstesnių metų, kuris perkeltas į kitus finansinius metus. Po pakeitimo aiškiai numatyta, kad bendrovės galėtų skirti dividendus pagal praėjusių ataskaitinių laikotarpių sukauptą ir nepaskirstytą, ataskaitinių finansinių metų arba trumpesnio negu finansiniai metai laikotarpio nuostolius dengiančią pelno sumą.

Atsižvelgiant į aukščiau aptartus pakeitimus išperkamųjų akcijų, finansinės pagalbos srityje, Akcinių bendrovių įstatyme atsiranda ir nauji rezervai, kurie bus numatyti skirstant bendrovės pelną (nuostolį) bendrovės pelno (nuostolio) paskirstymo ataskaitoje: pelno dalis, paskirta į išperkamųjų akcijų rezervą, pelno dalis, paskirta į finansinės pagalbos rezervą bei pelno dalis, paskirta į rezervus, naudojamus metinėms išmokoms (tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams, darbuotojų premijoms ir panašiems tikslams.

Siekiant efektyvinti bendrovių valdyseną, nuo 16 iki 14 dienų trumpinamas terminas informuoti apie šaukiamą akcininkų susirinkimą tuo atveju, jei susirinkime dalyvaujama ir balsuojama elektroninių ryšių priemonėmis (akcininkų susirinkimas tokį sprendimą gali priimti ne mažesne kaip 2/3 balsų dauguma).

Aiškumo dėlei numatyta, kad ne akcininkų iniciatyva likviduojamų bendrovių likvidavimo ataskaitos netvirtinamos visuotinio akcininkų susirinkimo, kaip jau tokia išimtis nustatyta dėl finansinių ataskaitų rinkinių netvirtinimo.

Tekstą parengė įmonių teisės, susijungimų bei įsigijimų praktikos vadovė, partnerė Džiuginta Balčiūnė.

Kviečiame Džiugintą sekti LinkedIn.