Akcijų pirkimas- pardavimas: kaip išvengti klaidų?

detsember 8, 2025 Uudised

Ar visada reikia notariškai patvirtinti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį?

Pirmiausia reikia žinoti, kad uždarųjų akcinių bendrovių (UAB) akcijų pirkimo-pardavimo sutartys turi būti sudarytos raštu.

Notariškai tvirtinamos sutartys, kai parduodama:

• 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų;

arba

• akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip 14 500 EUR.

Tokias sąlygas atitinkančių akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių tvirtinti notariškai nereikia, kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos perduotos tvarkyti finansų maklerio įmonei arba bankui, turinčiam teisę teikti investicines paslaugas.

Praktikoje pasitaiko atvejų, kai akcijos parduodamos dalimis, siekiant apeiti šiuos reikalavimus, tačiau tai gali baigtis sutarties negaliojimu, kai viena šalis turi grąžinti kitai ką įgijusi. Tokį sandorį gali ginčyti šalys, kreditoriai.

Dar vienas svarbus dalykas yra įrašai apie įgytas akcijas bendrovės vertybinių popierių sąskaitose, nes tik nuo to momento akcininkas gali naudotis visomis akcininko teisėmis.

Ar perleidžiant verslą pakanka tik akcijų pirkimo pardavimo sutarties sudarymo, ar reikia atlikti ir kitus veiksmus?

Sudarant verslo įsigijimo sandorius, reikia gauti tam tikrus leidimus:

• Jeigu yra įsigyjama verslo kontrolė (per akcijas arba turtą) ir jeigu koncentracijoje dalyvaujančių ūkio subjektų suminės bendrosios pajamos Lietuvos Respublikoje paskutiniais prieš koncentraciją finansiniais metais yra didesnės negu 20 milijonų eurų ir jeigu kiekvieno mažiausiai iš dviejų koncentracijoje dalyvaujančių ūkio subjektų bendrosios pajamos Lietuvos Respublikoje paskutiniais prieš koncentraciją finansiniais metais yra didesnės negu 2 milijonai eurų, reikalingas Konkurencijos tarybos leidimas koncentracijai (už nepranešimą gresia iki 10% metinių pajamų bauda).
• Apie sandorį iš anksto reikia taip pat pranešti specialiai komisijai (Strateginę ar svarbią reikšmę nacionaliniam saugumui turinčių įmonių potencialių dalyvių atitikties nacionalinio saugumo interesams įvertinimo komisija), kuri atlieka investuotojo patikrą pagal Nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių objektų apsaugos įstatymo reikalavimus, jeigu įgyjama:

• strateginės reikšmės įmonių akcijos, kurias kontroliuoja valstybė arba privatūs asmenys (sąrašas yra nurodytas Nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių objektų apsaugos įstatyme);
• nacionaliniam saugumui svarbus turtas ar infrastruktūra (infrastruktūros sąrašas taip pat nurodytas įstatyme, pvz., oro uostai, geležinkeliai, SGD terminalas, elektrinės ir kt.);
• jeigu įsigyjamos strateginės svarbos sektoriuje veikiančios įmonės akcijos, pvz., energijos; transportavimo; IT, telekomunikacijų ir kitų aukštųjų technologijų; finansų; karinės įrangos.

Jeigu Komisijai apie sandorį nepranešta ir investuotojas neatitinka saugumo reikalavimų, sandoris gali būti panaikintas.

• Žemės ūkio paskirties žemę valdančių įmonių akcijų įgijėjas privalo gauti sutikimą iš Nacionalinės žemės tarnybos, patvirtinantį, kad nebus pažeistas 500 ha žemės įgijimo limitas.

Neturint leidimo, sandoris nebus tvirtinamas, o nustačius, kad žemės ūkio paskirties žemės įsigyta daugiau nei 500 ha, Nacionalinė žemės tarnyba pasiūlo parduoti žemės dalį, proporcingą įsigytų akcijų daliai, viršijančią 500 ha žemės, valstybei už žemės įsigijimo kainą arba vidutinę rinkos vertę, jeigu vidutinė rinkos vertė yra mažesnė už įsigijimo kainą. Jeigu įgijėjas nesutinka tokiu būdu žemės parduoti, nacionalinė žemės tarnyba kreipiasi į teismą dėl žemės perdavimo valstybei.

• Kreditavimo sutartyse, sutartyse su partneriais, tiekėjais gali būti nustatyta, jog akcijų arba atitinkamos jų dalies perleidimui reikalingas sutikimas arba būtina apie tai informuoti kredito instituciją ar partnerį. Neįvykdžius šio įsipareigojimo kyla sutarties nutraukimo rizika.

Kodėl svarbu atlikti įmonės teisinį bei mokestinį ir finansinį patikrinimą (angliškai vadinamą „due diligence“) prieš įsigyjant jos akcijas? Kokių rizikų tai padeda išvengti?

• Tai padeda identifikuoti rizikas (įkeitimai, laidavimai, ginčai, neįprasti sandoriai, nesumokėti mokesčiai).
• Taip nustatoma tikroji įmonės vertė.
• Patikrinimo rezultatai gali padėti nustatyti derybinę poziciją: dėl kainos perskaičiavimo, atidėto mokėjimo, konkrečių sąlygų įvykdymo iki kainos sumokėjimo.
• Apsisaugoma nuo nuostolių: netikėtų finansinių įsipareigojimų, sutartinių baudų; teisinės atsakomybės už praeities veiksmus, pažeidimus.

Ką daryti, jei ne visi akcininkai sutinka perleisti akcijas? Ar tokioje situacijoje gali padėti akcininkų sutartis ir kaip ji veikia?

Praktikoje pasitaiko situacijų, kai vienas ar keli akcininkai nesutinka parduoti savo akcijų, nors kiti akcininkai jas nori parduoti, o pirkėjas nori įsigyti visą akcijų paketą.

Viena iš įstatymų nustatytų priemonių galėtų būti privalomas akcijų išpirkimas: akcininkai, valdantys ne mažiau kaip 95 % balsų, turi teisę reikalauti, kad likusieji akcininkai privalomai parduotų savo akcijas, tačiau šitaip galima išpirkti tik 5 proc. akcijų, praktikoje kyla ginčų dėl teisingos akcijų kainos, nustatytas 3 mėnesių terminas pateikti pasiūlymą dėl akcijų išpirkimo nuo tada, kai didieji akcininkai įgijo 95 % balsų. Taigi ne visada ši priemonė gali pagelbėti. Geriausia būtų ateities sandorius aptarti akcininkų sutartyje, kadangi įstatymuose įtvirtinta mažumos išpirkimo galimybė ar kiti įrankiai ne visada užtikrina norimą rezultatą.

Akcininkų sutartimi galima susitarti dėl akcijų perleidimo sąlygų: kas, kada ir kokiomis sąlygomis gali parduoti akcijas, mažumos akcininkų įsipareigojimas parduoti akcijas kartu su kitais akcininkas bei galimybė prisijungti prie akcijų pardavimo ir kt.

Ar skubėti parduoti akcijas dar šiais, 2025 metais?

2026 m. sausio 1 d. įsigalios reikšmingi Gyventojų pajamų mokesčio įstatymo pakeitimai, kurie aktualūs ir tiems, kurie ketina perleisti akcijas.

Įstatyme numatyta svarbi išimtis: fiksuotas 15 proc. GPM tarifas taikomas pajamoms, gautoms iš ne mažiau kaip 5 metus išlaikytų ne biržoje įsigytų akcijų, dalių ar pajų pardavimo, šios pajamos nebus įtraukiamos į bendrą pajamų krepšelį.

Jeigu akcijos nebuvo išlaikytos 5 metus, akcijų perleidimo pelnas bus įtraukiamas į bendrą pajamų krepšelį ir apmokestinamas taip:

• 20 proc. pajamų mokesčio tarifas taikomas metinei pajamų daliai, neviršijančiai 36 VDU dydžio (2026 metais – 82 962 EUR per metus) sumos,
• 25 proc. pajamų mokesčio tarifu bus apmokestinama metinė pajamų dalis nuo 36 VDU iki 60 VDU dydžio (2026 metais – nuo 82 962 EUR iki 138 270 EUR per metus),
• 32 proc. pajamų mokesčio tarifas bus taikomas pajamų daliai, kuri viršija 60 VDU dydžio (2026 metais – nuo 138 270 EUR per metus) sumą.

Vadovaujantis šiuo metu galiojančio įstatymo nuostatomis, pajamos iš akcijų pardavimo 2025 metais būtų apmokestinamos priklausomai nuo jų dydžio: akcijų pardavimo pelno dalis, neviršijanti 120 VDU (253 065,60 Eur), yra apmokestinama 15% gyventojų pajamų mokesčio tarifu, o pelno dalis, viršijanti 120 VDU (253 065,60), – 20% GPM tarifu.

Taigi ketinant parduoti akcijas, kurios išlaikytos 5 metus, o iš akcijų pardavimo gautos apmokestinamos pajamos viršys 253 065,60 EUR, vertėtų palaukti kitų metų.

Tekstą parengė įmonių teisės, susijungimų bei įsigijimų praktikos vadovė, partnerė Lina Šikšniutė-Vaitiekūnienė.

Kviečiame Liną sekti LinkedIn.