Advokaat: 5 lõksu, kuhu välisasutajad Eestis kõige sagedamini astuvad

oktoober 21, 2025 Uudised

Eesti on ühelt poolt maailma mugavamaid kohti ettevõtte loomiseks; teiselt poolt on siin rida erinevaid nõudeid, mis võivad ootamatult kaikaid kodaratesse visata. WIDENi ühinguõiguse ja M&A vandeadvokaat Martin Nikolajev kirjeldas Tehnopoli Foreign Founders Meetup’il oma ettekandes viit kõige sagedasemat komistuskivi ning andis praktilisi näpunäiteid nende vältimiseks.

1. Usutakse, et kõik on tehtav veebis

Eesti on digitaalne, ent mitte vormivaba riik. Teatud toimingud – näiteks osa müügilepingud ning muudatused põhikirjas või juhatuses – vajavad tihtipeale notari osalust või Eesti digiallkirja. Rahvusvaheliselt levinud viisid allkirjade andmiseks (nt. DocuSign, Adobe Sign vmt.) ei ole notaris ja äriregistris aktsepteeritavad. Krediidiasutuses pangakonto avamine on eraldi seiklus ning seal on pahatihti vajalik füüsiline kohalolu Eestis.

Lahendus: kaardista enda jaoks, millal on vaja pöörduda notarisse, millal on vajalik füüsiline kohalolu Eestis ning millal piisab mujal maailmas levinud digiallkirjast või paberkandjal antud allkirjast. Samas – tee oma elu kohe lihtsamaks ning vormista algusest peale e-residentsus, mis võimaldab Sul anda Eesti kvalifitseeritud digiallkirja.

2. Unustatakse, et iga riik mängib oma reeglite järgi

Allkirjanõuded ning juhatuse ja osanike õigused ei pruugi olla teiste jurisdiktsioonidega üks-ühele võrreldavad. Välisriigis kasutatav juhtimismudel võib tugevalt erineda siinsetest praktikatest. Seejuures on Eesti digiriik ning paljusid asju on võimalik teha e-residentsuse kaasabil, mis välisasutajate jaoks on võõras ja võrdlemisi uudne viis asjaajamiseks.

Lahendus: lase leping aegsasti kohaliku õigusnõustaja poolt koostada või üle vaadata ning selgitada, kuidas üldiselt protsessid Eestis toimivad. Teadlik ja läbimõeldud lähenemine on alati parem kui hilisemate üllatustega tegelemine.

3. Pannakse ühing püsti ja unustatakse see ära

Kontaktisiku puudumine või majandusaasta aruande esitamata jätmine võivad kaasa tuua trahvi ning halvimal juhul ühingu registrist kustutamise. Ebatäpsused juhatuse või UBO andmetes võivad omakorda takistada tehingute tegemist.

Lahendus: hoia oma ühingul regulaarselt silma peal. Pane endale meeldetuletused vastavate andmete uuendamiseks ning tee neid aegsasti. Kui sul endal aega napib, pöördu õigusnõustaja poole, kes saab nende korraldamisel abiks olla.

4. Cap table'it uuendatakse, äriregister läheb meelest

Eestis määrab omandiõiguse sageli Äriregister, mitte ainult ostja ja müüja vaheline kokkulepe. Kui osa müügileping jääb nõuetekohaselt vormistamata, võivad tekkida vaidlused selle üle, kes on „päris omanik“. Sageli ei mõisteta ka seda, kuidas optsioonid Eestis tegelikult reguleeritud on ning milliseid nõudeid nende väljastamise puhul järgida tuleb.

Lahendus: hoia omandisuhted korras ja läbipaistvad – vormista kõik muudatused nõuetekohaselt ning esita need õigeaegselt registrisse. Nii on omanikering selge, ühingu struktuur arusaadav ja investor tänab sind selle eest. Küsimuste või kahtluste korral pöördu oma ala spetsialisti poole – parem olla kindel kohe, kui hiljem kahetseda.

5. Värbamisele lähenetakse liiga kergekäeliselt

„Freelancerid“ ja „konsultandid“ võivad Eesti õiguse kohaselt olla käsitletavad töötajatena, kellele laienevad töölepingu seadusest tulenevad õigused ja kaitse. Ühtlasi kasutatakse sageli lepingupõhjadena välisriikides koostatud drafte, mis ei ole Eesti õigusega kooskõlas.

Lahendus: veendu, et koostatud lepingud vastaksid kohalikele nõuetele ja peegeldaksid tegelikku töösuhte sisu. Enda huvide kaitsmiseks sõlmi selged kokkulepped konfidentsiaalsuse ja konkurentsikeelu kohta.

Miks on Eesti sellegipoolest suurepärane koht ettevõtluse jaoks?

Enamik toiminguid saab Eestis teha täielikult veebis – bürokraatia on minimaalne, Äriregister töötab kiiresti ja digiallkiri on igapäevane standard. Eestis maksustatakse ainult jaotatud kasumit – seni, kuni kasum jäetakse ettevõttesse ja näiteks reinvesteeritakse, tulumaksu tasuma ei pea. Selline süsteem toetab ühingu paindlikku ja jätkusuutlikku arengut.

Lisaks on Eesti õigusruum läbipaistev ja stabiilne, ettevõtte asutamine lihtne ning riigi digitaalsed lahendused võimaldavad kogu haldusprotsessi mugavalt hallata ka välismaal viibides. Tänu e-residentsusele on võimalik ettevõtet asutada ja juhtida täielikult distantsilt.

Eesti kombineerib efektiivse e-riigi infrastruktuuri ja ettevõtlussõbraliku maksusüsteemi – see loob tugeva pinnase nii alustavatele kui ka juba tegutsevatele ettevõtetele.

Praktiline kontrollnimekiri

• Selgita välja, millised toimingud nõuavad notari külastust, Eesti digi- või paberallkirja või füüsilist kohalolu Eestis;
• Lase sõlmitavad lepingud kohalikul õigusnõustajal üle vaadata;
• Hoia oma ühingu äriregistriandmed ajakohastena ja vii muudatused kohe sisse;
• Veendu, et töötajate, konsultantide ja „freelanceritega“ sõlmitud lepingud on kooskõlas Eesti õigusega, vastavad sinu ootustele ning hõlmavad kõiki olulisi aspekte nagu konfidentsiaalsuskohustus, konkurentsipiirang ja intellektuaalomandi sätted.

Kui mõni neist punktidest kõlab tuttavalt või sul tekib küsimusi, võta julgelt ühendust – WIDEN aitab leida sinu olukorrale sobiva ja praktilise lahenduse.