Finansinė bendrovės pagalba bendrovės akcijų įgijimui – ką turi žinoti bendrovės ir akcininkai

september 22, 2026 Uudised

Nuo 2026 m. liepos 1 d. Lietuvoje panaikintas nuo 2004 m. galiojęs draudimas bendrovėms teikti finansinę pagalbą – paskolas ar prievolių užtikrinimo priemones – asmenims, perkantiems tos bendrovės akcijas. Bendrovė nuo šiol gali finansuoti akcijų pirkimą. Vis dėlto leidimas nėra besąlyginis – juo pasinaudoti galima tik įvykdžius Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas sąlygas.

Draudimas galiojo daugiau nei 20 metų – nuo 2004 m., iš pradžių ABĮ 44 straipsnyje, vėliau — 45² straipsnyje. Jo šaknys siekia 1928 m. Anglijos teisę, kur draudimas atsirado po 1720 m. „South Sea Company“ žlugimo: bendrovė skolino pinigus investuotojams, kad šie pirktų jos pačios akcijas, ir galiausiai bankrutavo.

Įstatymo pakeitimu Lietuva prisijungė prie Jungtinės Karalystės, Airijos, Liuksemburgo, Italijos, Ispanijos ir Lenkijos – valstybių, pasinaudojusių ES direktyvos 2017/1132 suteikta galimybe leisti tokią pagalbą su apsaugos priemonėmis. Vokietija, Austrija, Prancūzija ir Belgija liko prie griežtesnio, ribojančio modelio.

Finansinės pagalbos teikimo sąlygos

1. Finansinė pagalbos forma

Bendrovė gali teikti finansinę pagalbą tiek fiziniams, tiek juridiniams asmenims, tiek esamiems akcininkams, tiek kitiems asmenims. Bendrovė nuo šiol gali suteikti paskolas ar užtikrinti prievolių įvykdymą, išduodama garantiją, laidavimą, įkeitimą ar hipoteką.

2. Sprendimą priima visuotinis akcininkų susirinkimas

Sprendimą sudaryti finansinės pagalbos sandorį priima visuotinis akcininkų susirinkimas. Sprendimas priimamas kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų.

3. Naudos gavėjo balsavimo apribojimas

Akcininkas, kuriam numatoma teikti finansinę pagalbą, neturi teisės balsuoti priimant sprendimą dėl jos suteikimo. Tas pats apribojimas galioja, jei pagalba teikiama jo artimajam giminaičiui, sutuoktiniui ar sugyventiniui, o kai akcininkas yra juridinis asmuo – jį patronuojančiai ar jo dukterinei bendrovei. Išimtis taikoma tik akcininkui, įsigijusiam visas bendrovės akcijas. Todėl reikiamą 2/3 daugumą turi surinkti likusieji akcininkai.

4. Bendrovė turi turėti paskirstytino pelno

Finansinės pagalbos mechanizmas gali veikti tik tada, kai bendrovė turi pakankamai sukaupto paskirstytinojo pelno finansinės pagalbos rezervui suformuoti, todėl naujoji tvarka tinka pelningoms bendrovėms. Bendrovės finansinės pagalbos draudimo panaikinimas pasitarnaus akcininkų pasitraukimo ar valdymo komandos įsigijimo sandoriuose (angl. „Management Buy Out“) ir kitais akcijų įgijimo atvejais. Maksimalią finansinės pagalbos sumą riboja ne bendrovės grynųjų pinigų likutis, o sukauptas paskirstytinasis pelnas, iš kurio formuojamas rezervas. Jauna, pelno dar neuždirbusi bendrovė, net turėdama pinigų sąskaitoje, gali neturėti pakankamai paskirstytinojo pelno rezervui suformuoti – tokiu atveju finansinė pagalba negalima.c

5. Finansinės pagalbos rezervas

Sandoris galimas tik tada, kai visuotinis akcininkų susirinkimas pritaria finansinės pagalbos sandoriui ir priima sprendimą dėl finansinės pagalbos rezervo suformavimo sandorio vykdymo laikotarpiui. Rezervas negali būti mažesnis už numatomą teikti pagalbą. Rezervas turi būti sudaromas abiem atvejais: tiek skolinant lėšas, tiek suteikiant prievolių įvykdymo užtikrinimą.

6. Reikalinga vadovo arba valdybos rašytinė ataskaita dėl finansinės pagalbos sandorio

Bendrovės valdyba (o jei valdyba nesudaroma – vadovas) visuotiniam akcininkų susirinkimui privalo pateikti rašytinę ataskaitą kurioje nurodoma:

• 1. siūlomo finansinės pagalbos sandorio sudarymo priežastis;
• 2. bendrovės suinteresuotumas sudaryti šį sandorį;
• 3. sandorio sąlygos;
• 4. su sandorio sudarymu susijusios aplinkybės, galinčios turėti poveikį bendrovės likvidumui ir mokumui;
• 5. kaina, už kurią asmuo ketina įsigyti bendrovės akcijų;
• 6. išvada dėl sandorio sudarymo.

7. Akcininkų sprendimas ir ataskaita turi būti pateikti Juridinių asmenų registrui

Ataskaita kartu su visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu per 10 dienų nuo sprendimo priėmimo dienos turi būti pateikta Juridinių asmenų registro tvarkytojui.

8. Rinkos sąlygos ir įgijėjo kreditingumas

Bendrovė privalo užtikrinti, kad sandoris būtų sudaromas rinkos sąlygomis – pirmiausia dėl gaunamų palūkanų ar garantijos komisinio mokesčio ir dėl prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonių. Sąlygos turi atitikti tai, ką panašiomis aplinkybėmis nustatytų nepriklausomas kreditorius, ir negali būti palankesnės vien dėl to, kad kita sandorio šalis yra akcininkas ar su juo susijęs asmuo. Konkrečios metodikos įstatymas nenustato: kainodarą pasirenka valdymo organas ir privalo ją pagrįsti rašytinėje ataskaitoje.

Antroji reikalavimo dalis – įgijėjo kreditingumo vertinimas: bendrovė privalo įsitikinti, kad kita šalis finansiškai pajėgi įvykdyti sandorį per sutartą laikotarpį. Vertinimas apima fizinio asmens pajamų, turto ir esamų įsipareigojimų analizę, juridinio asmens atveju – finansinių ataskaitų, mokumo rodiklių ir pinigų srautų vertinimą, o abiem atvejais – atsakymą į klausimą, ar grąžinimo grafikas realistiškas, ypač jei grąžinimas priklausys nuo pačių įsigyjamų akcijų atnešamo pelno ar dividendų.

9. Nuosavo kapitalo rodiklis

Dėl suteiktos finansinės pagalbos bendrovės nuosavas kapitalas negali tapti mažesnis už įstatinio kapitalo ir rezervų sumą. Skaičiuojant įvertinamas ir nuosavo kapitalo sumažėjimas, kuris atsirastų bendrovei įsigijus savų akcijų arba jų įgijus per asmenį, veikiantį savo vardu, bet dėl bendrovės interesų.

10. Eksperto išvada sandoriuose su valdymo organų nariais

Jei sandorio šalis yra tos bendrovės ar ją patronuojančios bendrovės valdymo organo narys, pati patronuojanti bendrovė arba asmuo, veikiantis savo vardu, bet jų naudai, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas gali būti priimamas tik esant rašytinei eksperto išvadai dėl sandorio atitikties rinkos sąlygoms ir bendrovės interesams. Įstatymas nedetalizuoja, kas laikytinas ekspertu. Tai turėtų būti pakankamų teisės ir finansų žinių turintis asmuo, o jo parinkimas paliktas valdymo organo diskrecijai.

11. Išimtys

45² straipsnio 2–4 ir 6 dalių reikalavimai netaikomi Finansų įstaigų įstatyme nustatytais atvejais, taip pat kai bendrovė skolina ar užtikrina prievoles savo, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams, siekdama sudaryti jiems sąlygas įsigyti bendrovės akcijų. Išimtis negalioja, jei tie darbuotojai yra bendrovės ar patronuojančios bendrovės valdymo organo nariai (45² str. 8 d.).

Tekstą parengė partnerė, advokatė, įmonių teisės, susijungimų bei įsigijimų praktikos vadovė Lina Šikšniutė-Vaitiekūnienė.

Kviečiame daugiau mūsų naujienų sekti LinkedIn.