Sankcionuota bendrovė: pakanka, kad sankcionuotas akcininkas turėtų 50 proc. akcijų

July 21, 2026 News

Tarptautinės sankcijos yra nekarinio poveikio priemonės, kuriomis siekiama užtikrinti tarptautinę taiką ir saugumą, žmogaus teisių apsaugą bei užkirsti kelią netoleruotinam ar neteisėtam elgesiui. Praktikoje jos gali reikšti draudimą sudaryti sandorius, vykdyti mokėjimus, teikti paslaugas, tiekti prekes ar kitaip sudaryti galimybę sankcionuotam asmeniui gauti ekonominę naudą.

Sankcionuotu asmeniu paprastai laikomas fizinis ar juridinis asmuo, kuris yra įtrauktas į Europos Sąjungos, Jungtinių Tautų ar kitus Lietuvos Respublikoje taikomus sankcijų sąrašus. Tačiau sankcijų taikymas neapsiriboja tik sąrašuose nurodytais asmenimis. Sankcionuotu verslu gali būti laikoma ir tokia bendrovė, kuri pati nėra tiesiogiai įtraukta į sankcijų sąrašą, tačiau yra valdoma arba kontroliuojama sankcionuoto asmens. Kitaip tariant, vertinama ne tik tai, ar pati bendrovė yra sąraše, bet ir tai, kas ją valdo, kontroliuoja ar gali daryti lemiamą įtaką jos sprendimams bei lėšų naudojimui.

Teismų sprendimai dėl 50 proc. akcijų ribos

Ilgą laiką buvo klausimas, kiek akcijų turi turėti sankcionuotas akcininkas (ar keli tokie akcininkai bendrai), kad bendrovė būtų laikoma sankcionuota: 50 proc. akcijų ir daugiau ar daugiau nei 50 proc. Nors Lietuvoje, remiantis gerąja praktika, buvo taikomas griežtesnis variantas (50 proc. akcijų ir daugiau), šiuo klausimu buvo diskutuojama, kadangi vieningo išaiškinimo Europos Sąjungos mastu trūko, šalyse narėse buvo taikoma skirtinga praktika.

Šiuo aspektu reikšmingą išaiškinimą pateikė Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (LAT) 2026 m. gegužės 27 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-29-1075/2026. LAT, remdamasis Europos Sąjungos Teisingumo Teismo (ESTT) prejudiciniu sprendimu, išaiškino, kad Europos Sąjungos sankcijos gali būti taikomos bendrovei ir tada, kai sankcionuotam asmeniui priklauso lygiai 50 proc. bendrovės akcijų. Teismas išaiškino, kad kai asmuo turi 50 proc. bendrovės akcijų, jis paprastai gali lemti tam tikrus šios bendrovės sprendimus arba užkirsti kelią jų priėmimui, arba bent jau užtikrinti, kad minėtos bendrovės reikalai būtų tvarkomi pagal jo valią, atitinkamai, reikia daryti prielaidą, jog, turint lygiai 50 proc. bendrovės akcijų, galima kontroliuoti ne tik šią bendrovę, bet ir jos lėšas bei ekonominius išteklius.

Tai reiškia, kad nebūtina nustatyti, jog sankcionuotas asmuo turi 51 proc. ar didesnę akcijų dalį. Lygiai 50 proc. akcijų turėjimas jau leidžia daryti prezumpciją dėl bendrovės sprendimų, lėšų ir ekonominių išteklių kontrolės. Todėl ir tokios bendrovės banko sąskaitose esančios lėšos gali būti laikomos sankcionuoto asmens valdomomis ar kontroliuojamomis lėšomis. Kadangi LAT sprendimas priimtas, remiantis ESTT prejudiciniu sprendimu, toks sankcionuotos bendrovės supratimas turėtų tapti vieningu visoje Europos Sąjungoje.

Praktiškai tai reiškia, jog jeigu nustatoma, kad bendrovės 50 proc. akcijų priklauso sankcionuotam asmeniui, finansų įstaigos turi pagrindą tokios bendrovės lėšas įšaldyti. Taip pat turi būti sustabdyti mokėjimai, sandoriai, prekių ar paslaugų teikimas bei kiti veiksmai, dėl kurių sankcionuotas asmuo galėtų tiesiogiai ar netiesiogiai gauti naudą.

Verslo partnerių patikra – ką būtina vertinti

Šis išaiškinimas aktualus visiems verslo subjektams, kurie privalo savarankiškai užtikrinti tinkamą sankcijų įgyvendinimą. Tikrinant klientus, tiekėjus, paslaugų teikėjus, brokerius, tarpininkus ar kitus verslo partnerius, nepakanka patikrinti vien jų pavadinimo sankcijų sąrašuose. Būtina vertinti ir jų nuosavybės bei kontrolės struktūrą: kas yra akcininkai, kokia akcijų dalis jiems priklauso, kas turi balsavimo teises, kas priima esminius sprendimus ir kas realiai gali naudotis bendrovės lėšomis ar ekonominiais ištekliais.

Kartu svarbu pažymėti, kad 50 proc. akcijų turėjimas sukuria prezumpciją, tačiau ji nėra absoliuti. Bendrovė gali ginčyti lėšų įšaldymą ir siekti įrodyti, kad sankcionuotas asmuo faktiškai nekontroliuoja nei bendrovės veiklos, nei jos lėšų. Vis dėlto praktikoje tokiai prezumpcijai paneigti paprasto paaiškinimo bankui ar kitam verslo partneriui, tikėtina, nepakaks ir ginčas bus sprendžiamas administracine tvarka.

Sankcijų patikra turėtų būti suprantama ne kaip formalus veiksmas, o kaip reali teisinės ir reputacinės rizikos valdymo priemonė. Taigi reikėtų dar kartą atkreipti dėmesį ir patikrinti verslo partnerius ir klientus, ar nevystomi verslo santykiai su bendrovėmis, kurių sankcionuotiems akcininkams priklauso reikšminga bendrovės akcijų dalis, įskaitant lygiai 50 proc. akcijų.

Tekstą parengė baudžiamosios teisės ir įmonių teisės srityse besispecializuojanti vyresnioji teisininkė Jolanta Borko.

Kviečiame daugiau mūsų naujienų sekti LinkedIn.